A股公司对港股公司的收购又添新例。新光圆成(002147)决定以最高超过百亿元的现金收购中国高速传动(简称“中国传动”)，通过这家风力发电传动设备龙头来夯实装备制造板块。根据香港证监会的规定，新光圆成将就中国传动全部已发行股份作出无条件强制现金要约，并根据最终要约的接受情况决定是否维持中国传动在港交所的上市地位。

根据新光圆成7月1日晚间公告，公司拟以现金方式收购Five Seasons所持有的中国传动8.34亿股-12.09亿股份，占中国传动全部已发行股本约 51.00%-73.91%。交易协议收购的拟定收购价格为人民币9.99元/股-11.25元/股，对应中国传动100%股份总价为人民币约163亿元-约184亿元。

证券时报e公司记者计算，按目前披露的价格和比例，新光圆成本次将付出至少83.13亿元，至多不超过135.99亿元的现金，本次收购标的公司的资金来源为自有资金及自筹资金。

风电传动龙头回归

港交所数据显示，Five Seasons是中国传动持股73.91%的大股东，季昌群通过丰盛控股（00607）持股Five Seasons，是中国传动的实际控制人。本次交易后，中国传动将成为新光圆成的间接控股子公司，仍为独立存续的法人主体，其全部债权债务仍由中国传动自行享有或承担，因此，本次交易不涉及中国传动债权债务的转移。

值得注意的是，本次交易将以中国传动剥离亏损的数控机床、柴油机、芯片、锅炉及治金设备的研发、制造及销售等非核心业务为前提，只保留盈利强劲的风电传动设备和工业传动设备。

财务数据显示，2016年-2017年度中国传动实现收入89.66亿元和82.42亿元，其中风电齿轮传动设备板块营业收入为73.63和68.03亿元。模拟中国传动2017年1月即完成资产剥离完成的话，2017年归属于母公司备考净利润为9.44亿元（未经审核）。

根据披露，目前GE、上海电气、东方电气等均为中国传动的主要客户，标的公司同时与Vestas等其他主要风电整机制造商建立了长期战略合作关系。根据全球风能协会预测，2017-2021年间，全球新增装机容量将以2%-9%的速度增长，从2018年开始，全球风电行业会迎来新的高速增长期。同时，中国国内早期风电机组临近退役，存量市场替代空间打开。至于工业齿轮箱行业，考虑到中国城市化进程的稳步发展和国家“一带一路”战略规划的逐步推进，在未来轨道交通装备上也有良好的预期发展。

本次收购无疑将对新光圆成整体业绩，尤其是装备制造板块发展有提升，改变对房地产的高度依赖。2016年，新光集团借壳“方圆支承”A股上市，形成了以房地产开发为主，回转支承等精密机械制造为辅的双主业模式。2016年度、2017年度新光圆成的回转支承等机械制造业务实现收入分别为1.69亿元和3.52亿元，占公司主营业务收入的比例分别为4.53%、17.52%。

尽管标的公司体量巨大，盈利强劲，占新光圆成资产总额、归属于母公司净资产、营业收入的比例均达到50%以上，构成证监会规定的上市公司重大资产重组 。但本次交易为支付现金购买资产，不涉及发行股份的情况，不构成借壳上市，周晓光、虞云新夫妇仍将是新光圆成的实际控制人。

将进行强制现金要约

中国传动此前曾短暂停牌，后与丰盛控股(00607)双双披露了与新光圆成的要约收购进展。中国传动最新交易价格为12.10元港元/股，港股市值合计197.87亿港元。本次交易的定价间，则是以标的公司总市值为基础，综合考虑控制权溢价、标的公司资产质量、盈利能力、行业地位、品牌、渠道价值、业务前景、发展潜力、协同效应、资产剥离等事项等因素由双方协商确定。

新光圆成表示，截至预案出具日，本次交易总对价和银行贷款金额尚未确定。最终收购股份的数量及最终收购价格将以交易双方签署的正式买卖协议为准，并在重组报告书中予以披露。除了需要经过相关政府部门和监管机构批准，股东大会“放行”外，根据标的公司与部分银行签署的借款协议的相关约定，标的公司控制权的变更需要取得相关债权人的同意。

此外，若新光圆成与Five Seasons的协议转让完成，新光圆成须就中国传动全部已发行股份作出无条件强制现金要约，根据最终要约的接受情况，新光圆成将决定是否维持中国传动在港交所的上市地位。

目前新光圆成资产总额为164.34亿元，负债总额为81.28亿元，资产负债率为49.46%，本次交易总对价和银行贷款金额尚未确定。若要约收购的总对价较高，则公司将一定程度上增加负债。

有资深市场人士向e公司记者表示，目前新光圆成披露的交易预案中，暂时未涉及具体的收购资金来源以及本次收购的业绩对赌等安排，这可能主要是由于港股和A股在信息披露和收购规则上存在差异。目前港股整体估值较低，近期还有新天然气(603393)约25亿元收购亚美能源控制权。

来源：证券时报·e公司