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华锐风电关于收购神州汇能售电有限公司70%股权的公告
2018-01-23 11:39:20 来源:华锐风电 作者: 【 】 浏览:198次 评论:0
华锐风电科技(集团)股份有限公司
   关于收购神州汇能售电有限公司 70%股权的公告

    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

    ●交易简要内容:华锐风电科技(集团)股份有限公司(以下简称“公司”
或“华锐风电”)以零元(指人民币,下同)收购王静波女士持有的神州汇能售
电有限公司(以下简称“售电公司”) 70%股权;
    ●本次交易未构成关联交易;
    ●本次交易未构成重大资产重组;
    ●本次交易实施不存在重大法律障碍;
    ●公司与售电公司另一股东神州慧能(北京)科技有限公司(以下简称“科
技公司”)签订《出资合作协议书》。
    一、交易概述
    1、公司与王静波女士签订《股权转让协议》,以零元受让其所持有的售电公
司 70%股权。本次收购完成后,公司将持有售电公司 70%股权,售电公司将成为
公司的控股子公司。
    2、根据《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》以及公司相关制度
的规定,该交易已经公司于 2018 年 1 月 19 日召开的第四届董事会临时会议审议
通过,无需提交公司股东大会审议。
    二、交易对方情况介绍
    股权转让方:
    王静波,女,中国籍
    身份证号码:13058219****095241
    住址:河北省沙河市********
    三、交易标的基本情况
    1、交易标的


                                     1
       公司名称:神州汇能售电有限公司
       统一信用代码:91110108MA00BB1B39
       注册时间:2017 年 1 月 16 日
       注册资本:10,000 万元(无实缴)
       注册地址:北京市海淀区高里掌路 1 号院 3 号楼 1 层 101-18
       经营范围:电力供应;合同能源管理;技术服务、技术开发;工程勘察设计;
产品设计;销售通讯设备、机械设备、五金交电(不从事实体店铺经营)。(企业
依法自主选择经营项目,开展经营活动;电力供应以及依法须经批准的项目,经
相关部门批准后依批准的内容开展经营活动;不得从事本市产业政策禁止和限制
类项目的经营活动。)
       2、完成收购前的股权结构

序号                  股东名称                  注册资本(万元)      持股比例

 1       王静波                                              7,000        70%

 2       神州慧能(北京)科技有限公司                        3,000        30%

           合计                                              10,000      100%

       3、完成收购后的股权结构

序号                  股东名称                  注册资本(万元)      持股比例

 1      华锐风电科技(集团)股份有限公司                     7,000        70%

 2      神州慧能(北京)科技有限公司                         3,000        30%

          合计                                               10,000      100%

       4、资产权属情况:此次收购的售电公司股权不存在质押、抵押以及在此基
础上设立的其他财产权利的情况;售电公司另一股东科技公司已签署《放弃股份
优先购买权声明》,该股权不存在重大争议的情况。
       5、售电公司尚未正式运营,无财务数据。
       6、本次股权转让后售电公司的注册资本仍为 10,000 万元,公司将在售电公
司完成工商变更后,按照售电公司章程履行出资义务。
       四、交易定价
       鉴于股权转让前,售电公司各股东并未实际出资,且未实际运营。经交易双
方友好协商,本次交易价格为零元。本次转让产生的相关费用,由双方各自承担。

                                        2
    五、《股权转让协议》的主要内容
    1、标的:王静波女士依法持有的售电公司 70%股权。
    2、转让方:王静波女士。
    3、转让价格:本次股权转让价款为零元。
    4、交割:《股权转让协议》生效日为股权交割日。
    5、违约责任:
    (1)双方均需全面履行本协议约定的内容,任何一方不履行本协议的约定
或其附属、补充条款的约定均视为该方对另一方的违约,另一方有权要求该方支
付违约金并赔偿相应损失。
    (2)本协议的违约金为 350 万元,损失仅指一方的直接的、实际的损失,
不包括其他费用。
    (3)遵守协议的一方在追究违约一方违约责任的前提下,可要求继续履行
或终止本协议。
    六、收购股权的目的和对公司的影响
    1、本次交易事项符合公司战略发展的需要,有利于公司开拓市场,增加新
的利润增长点,提升公司整体效益。
    2、按照目前协议,本次交易为非同一控制下企业合并,股权转让完成后,
售电公司将纳入公司合并报表范围内进行核算,目前售电公司尚未开展业务。
    3、收购完成后,售电公司成为公司的控股子公司。截至目前,售电公司不
存在对外担保、委托理财等情况。
    七、《出资合作协议书》的主要内容
    公司与科技公司签订《出资合作协议书》,就双方进一步合作达成有关协议。
    1、合作方的基本情况:
    公司名称:神州慧能(北京)科技有限公司
    统一信用代码:91110105MA018B8968
    法人:吴少青
    注册时间:2017 年 10 月 25 日
    注册资本:1,000 万元
    注册地址:北京市朝阳区劲松南路 1 号 1 幢 7 层 1-7 内 726 室 21 号
    经营范围:技术服务、技术转让、技术开发、技术推广、技术咨询;电力供

                                     3
应。(企业依法自主选择经营项目,开展经营活动;电力供应以及依法须经批准
的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动;不得从事本市产业政策
禁止和限制类项目的经营活动。)
    2、售电公司注册资本实缴的约定

                   认缴出资   持股          出资   首批实缴出
       股东                                                       出资时间
                   额(万元) 比例          方式   资(万元)

华锐风电科技(集
                      7,000       70%       货币        2,100 2018-12-31 前
团)股份有限公司
神州慧能(北京)
                      3,000       30%       货币          900 2018-12-31 前
科技有限公司
合计                 10,000      100%        -          3,000 -

    双方股权比例分配:双方在售电公司的认缴出资的实缴工作,由双方协商形
成方案,报售电公司股东会审议通过后执行。原则上科技公司在售电公司所持有
的股权比例上限不超过 30%。
    售电公司股东取得售电公司股权三年之内不能对外转让股权,不能用股权进
行抵押、担保。股东如有退股或股权转让等需求,由全体股东协商形成方案,报
股东会审批通过后,依该方案执行。
    3、售电公司经营利润的约定
    科技公司应保证售电公司的年度经营利润应不少于 R 万元(以首期实缴 3000
万元为基准):
    2018 年保证年度利润:R=500;
    2019 年保证年度利润:R=700;
    2020 年保证年度利润:R=800。
    每年度经营结束之后,由售电公司委托专业机构进行审计,并在 3 月底前完
成上一年度的审计报告,各方对于审计报告的结论应予认可,经审计,
    售电公司年度的实际净利润(以扣除非经常性损益后的余额)假设为 K 万元,
当 K目标,则:华锐风电有权选择要求科技公司以现金补偿华锐风电,或科技公司向
华锐风电无偿转让其所持有的售电公司部分股权作为补偿,具体方案如下:
    (1)若选择现金补偿,则返还资金总额计算公式为:

                                        4
    2018 年度补偿款=2100 万×(1-K/R),在 2019 年 4 月 30 日之前支付完毕;
    2019 年度补偿款=(2100 万--2018 年度已实际获得的补偿款金额)×〔1-K/R〕,
在 2020 年 4 月 30 日之前支付完毕;
    2020 年度补偿款=(2100 万-2018 年度和 2019 年度已实际获得的补偿款合计
数)×〔1-K/R〕,在 2021 年 4 月 30 日之前支付完毕。
    以上现金补偿款如逾期支付,每延期一日,科技公司应按照华锐风电实缴资
本的万分之二向华锐风电支付违约金。
    (2)若选择科技公司向华锐风电无偿转让部分股权,则无偿转让股权数量
计算公式为:
    补偿股权数量=华锐风电所持有售电公司股份×(1-K/R),无偿转让股权的
工商变更手续应在触发对赌的经营年度之次年 4 月 30 日前完成(即,如 2018
年未完成承诺的经营目标,则 2019 年 4 月 30 日前完成无偿转让股权的工商变更)。
科技公司应配合华锐风电完成上述股份转让的工商变更登记手续。如果因科技公
司原因未能按期完成上述股份转让的工商变更,每延期一日,科技公司应按照华
锐风电对售电公司实缴资本的万分之二向华锐风电支付违约金。科技公司向华锐
风电补偿股权数量的上限为其所持有的全部售电公司股权。
    以上约定同时必须符合《中华人民共和国公司法》有关利润分配的规定。
    4、售电公司利润分配约定
    利润的分配:售电公司股东按照已实缴资金的比例进行利润分配。
    双方在售电公司经营中所获得的利润分配,将首先用于向售电公司完成实缴
出资。
    5、公司治理结构
    售电公司按照《中华人民共和国公司法》、 企业国有资产监督管理暂行条例》
等法律法规和现代企业制度的要求,设立股东会、董事会、监事会、经营层。公
司股东会、董事会、监事会和经营层之间各负其责、协调运转、有效制衡。
    公司董事会、监事会、经营层人选按以下程序产生构成:
    (1)董事会:
    公司设立董事会,由 3 人组成,董事由股东推荐并经股东会选举产生,其中
华锐风电推荐 2 名,科技公司推荐 1 名,设董事长 1 名,由华锐风电推荐。董事
长为公司法定代表人。

                                      5
    (2)监事会:
    公司设监事会,由 3 名监事组成,其中华锐风电推荐 2 名,科技公司推荐 1
名,由股东会选举产生。监事任期每届为三年,任期届满,连选可以连任。监事
任期届满未及时改选,在改选出的监事就任前,原监事仍应当依照法律、行政法
规和公司章程的规定,履行监事的职务。
    (3)经营层:
    公司设总经理 1 名,由科技公司推荐,副总经理 3 名,由华锐风电推荐 2
名、科技公司推荐 1 名。财务总监 1 名,由华锐风电推荐。
    6、双方职责
    (1)华锐风电:
    负责完成首批实缴出资的缴纳工作。负责完成售电公司总体发展的战略规划。
负责完成售电公司的财务管控。负责售电公司的经营管理的监督与考评。在业务
开展过程中,如果需要资金数额较大,华锐风电应视情况给予资金支持。双方协
商确定项目的投资方式、利润分配等事项。
    (2)科技公司:
    负责完成首批实缴出资的缴纳工作。支持华锐获取风光资源及风电整机市场
开拓并保证为售电公司取得开展售电、配电等业务所必要的全部资质及相关文件,
具体如下:
    1)负责与电网公司、电力交易中心、地方政府及相关部门的沟通协调工作。
    2)保证在 2019 年 4 月底前,依法为售电公司或者华锐风电及华锐风电控股
的其他公司取得电力业务许可证(供电类)。
    3)如无法完成上述工作,则分红的一半归华锐风电所有。
    (3)共同职责约定
    双方强强联合,发挥各自的优势,在电力、新能源等多领域进行业务的拓展,
具体如下:
    1)增量配电网的工程建设及运营:增量配电网建设完成后,拥有该配电网
的运营收益权,为售电公司利润最大化服务。
    2)微电网的项目申请及运营:是指由分布式电源、储能装置、能量转换装
置、负荷、监控和保护装置等组成的发配电系统。
    3)售电业务:努力开拓售电业务模块,有效拓展公司的发展空间,增强公

                                   6
司的发展后劲,提高公司的盈利能力。业务范围首次申请范围北京、辽宁,以后
根据业务需求进行扩展。
    7、债权和债务
    若售电公司或科技公司未向华锐风电全面、如实、准确披露各自对外担保、
债务等,在实际发生赔付后,华锐风电有权要求科技公司赔偿。
    赔偿额=售电公司承担债务和责任的实际赔付总额×华锐风电在售电公司的
持股比例。
    8、清算协议
    当《公司法》、《公司章程》规定的清算条件发生从而对售电公司清算时,华
锐风电有权优先其他股东获得其全部投资本金。
    9、竞业限制
    在公司未发生股权变化前,科技公司在职从业人员不得通过其他公司或通过
其关联方,或以其他任何方式从事与售电公司售电、配电业务相竞争的业务。其
他如风电、光伏等开发项目,华锐风电与售电公司有优先选择权,如果在同等条
件下,华锐风电与售电公司选择不开发,科技公司可以寻求其他合作方。
    10、违约责任
    本协议双方任何一方违反本协议约定,违约方应向守约方支付违约金 350
万元,本协议另有约定的除外。
    八、风险提示
    目前是售电市场发育初期,政策的变化将对售电公司的业务开展起到重要影
响。公司将及时关注政策方向,调整市场策略,降低风险。对于未来售电市场可
能会出现的同质化竞争,公司将通过提供多样化的服务,提高综合竞争力。
    九、备查文件
    1、第四届董事会临时会议决议
    2、《股权转让协议书》
    3、《出资合作协议书》


    特此公告。
                                  华锐风电科技(集团)股份有限公司董事会
                                             2018 年 1 月 19 日

Tags:风电 责任编辑:windhr
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